Bsport体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议由董事长刘军先生提议，于2023年9月27日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2023年9月22日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，会议由董事长刘军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，形成的决议合法有效。
详见公司于2023年9月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于调整公司2023年度日常关联交易预计额度的公告》（2023-029）。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对该事项进行了事前审核，一致同意该议案。
详见公司于2023年9月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的公告》（2023-030）。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会对该事项进行了事前审核Bsport体育，一致同意该议案。
本次会议审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议，关于召开股东大会的时间公司将另行通知。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●公司第十届董事会第十二次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
●至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。
为布局新能源产业，进一步拓展公司新能源业务，根据实际业务发展需要，董事会同意公司收购华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）所持山西华新同辉清洁能源有限公司（以下简称“华新同辉”）100%股权。华新同辉为公司控股股东华新燃气集团旗下全资子公司，因此该转让事项构成关联交易。
2023年9月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生、王与泽先生均回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
公司已聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京卓信大华资产评估有限公司，以2023年8月31日为基准日，对华新同辉股东全部权益价值进行了审计、评估，并出具《山西华新同辉清洁能源有限公司审计报告》(大华审字[2023]0021029号)和《山西省国新能源股份有限公司拟收购股权所涉及山西华新同辉清洁能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华评报字(2023)第8463号）（以下简称“《资产评估报告》”），华新同辉经审计的资产总额为23,921.57万元，负债总额为17,602.67万元，股东全部权益评估值为9,045.00万元。上述《资产评估报告》尚需报有权部门备案，届时公司将以最终经有权部门备案的评估价值为准受让上述股权，并签订《山西省国新能源股份有限公司与华新燃气集团有限公司关于山西华新同辉清洁能源有限公司之股权转让协议》。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次Bsport体育，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。
交易对方华新燃气集团为公司的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方Bsport体育，因此本次交易构成关联交易。
经营范围：天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联方与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
关联方为公司的控股股东，除公司已经披露的情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
本次交易类别为收购股权，交易标的为华新燃气集团全资子公司华新同辉100%股权。
华新燃气集团所持华新同辉100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经营范围：氢能技术研发、技术推广、技术转让；地热能、风能、光能技术开发及技术利用；煤炭清洁利用技术开发、技术服务、技术转让；节能技术咨询；生物质能技术服务、技术推广、技术应用；城市生活垃圾资源化处理及利用（仅限分支机构）；秸秆制品的生产（仅限分支机构）技术咨询和技术推广；生物质沼气设备制造（仅限分支机构）、销售、租赁、技术咨询；有机肥及微生物肥制造（仅限分支机构）、销售；土壤调理剂的销售；育木花卉基质的研发、生产（仅限分支机构）及销售；食品生产：农产品生产、加工；食品经营：农产品销售；电力供应:售电业务；电力业务：发电业务；环保设备的生产（仅限分支机构）、销售；环保材料生产（仅限分支机构）、销售；环境评价；燃气经营；管道安装；大棚的建设、开发、施工、设计（以上仅限分支机构）；建筑材料的销售、安装；煤炭、水煤浆、锅炉及配套设备的销售；特种设备：锅炉的技术服务；供热服务；建设工程：环保工程、建筑工程设计；建筑工程咨询；加油站、加气站的建设与管理；新能源充电桩的建设与管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司2022年年度及2023年8月底财务报告已经会计师事务所审计，审计意见为标准无保留意见。
本次交易定价以2023年8月31日为评估基准日，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为参考依据。经评估后华新同辉股东全部权益评估值为9,045.00万元。本次评估选用了资产基础法进行评估，其中：对于子公司山西华新生物质能源开发有限公司、山西华新阳光科技咨询有限公司选用了资产基础法及收益法进行评估测算，最终采用了收益法评估结果作为评估结论；对于子公司山西国新航产综合能源有限公司选用资产基础法进行评估。
1、截至本协议签署之日，华新同辉注册资本为6,000万元，实缴注册资本6,000万元。经双方协商一致，公司以现金购买华新燃气集团所持的华新同辉100%的股权。
2、双方同意本次交易标的公司的审计基准日和评估基准日为2023年8月31日。
3、双方同意，由公司聘请的资产评估机构就标的公司截止基准日的股东权益出具《资产评估报告》，并以经有权部门备案确认的评估结果为本次股权转让交易价格。
4、双方同意在本协议生效后按如下约定进行交易：公司将按照约定的专项审计报告确认非经营性资金往来清理完毕后10个工作日内向乙方支付第一期股权转让款，即总价款的50%；公司于标的股权变更登记至公司名下后五个工作日内支付剩余股权转让价款。
5、本协议自各方签署之日起成立，自山西省国新能源股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
（一）通过本次收购，公司可以进一步布局公司新能源产业，拓展新能源业务。收购完成后，华新同辉成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）本次收购完成后，华新同辉将成为公司全资子公司，该公司无对外担保、委托理财等情况。
公司于2023年9月27日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生Bsport体育、王与泽先生回避表决。
董事会召开前，公司独立董事召开第十届董事会第一次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，届时请关联董事回避表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会于2023年9月27日分别收到公司董事王与泽先生，监事会主席、监事王炜刚先生以及高级管理人员李弘宇先生的书面《辞职报告》。具体情况如下：
王与泽先生因工作调动的原因，申请辞去公司董事职务。辞职后，王与泽先生仍将担任公司全资子公司山西天然气有限公司党委书记、董事长。
根据法律法规和《公司章程》的相关规定，王与泽先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其《辞职报告》自送达公司董事会之日起生效。公司将尽快完成新任董事的补选工作。
王炜刚先生因工作调动的原因，申请辞去公司监事会主席、监事职务。辞职后，王炜刚先生将另行安排其他职务。
根据法律法规和《公司章程》的相关规定，王炜刚先生的辞职未导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，其《辞职报告》自送达公司监事会之日起生效。公司将尽快完成新任监事的补选工作。
李弘宇先生因工作调动的原因，申请辞去公司副总经理职务。辞职后，李弘宇先生将不再担任公司任何职务。根据法律法规和《公司章程》的相关规定，李弘宇先生的《辞职报告》自送达公司董事会之日起生效。
王与泽先生、王炜刚先生、李弘宇先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司发展和规范运作发挥了重要作用，公司及董事会、监事会对上述各位在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司本次确认的关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正、交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
2023年4月26日，公司召开的第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》,并经公司2022年年度股东大会审议通过。
2023年9月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事均回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东华新燃气集团有限公司、山西田森集团物流配送有限公司将在股东大会上对该议案回避表决Bsport体育。
董事会召开前，公司独立董事召开第十届董事会第一次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于调整公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，届时请关联董事回避表决。
由于部分关联方购销业务调整，以及整体市场的需求变化，本次拟调增日常关联交易252,614.00万元，调减日常关联交易36,800.00万元，合计调增日常关联交易215,814.00万元。2023年原预计额1,482,968.00万元，2023年1月1日至8月31日实际发生额779,367.82万元，本次日常关联交易预计额度调整后，本年度日常关联交易预计总额度为1,698,782.00万元。具体调整如下：
上述议案关联董事刘军先生、杨广玉先生、王与泽先生已回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
公司与关联企业发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并遵照政府指导价及市场化的原则，确保关联交易价格公允。
上述交易均建立在公平、互利的基础上，为满足公司日常生产经营需要而产生；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司对关联方无依赖，不会影响公司的独立性。
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