星空体育app下载準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。GLOBAL BIO-CHEM TECHNOLOGY GROUP COMPANY LIMITED

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　　於二零二四年五月二十七日，長春大合（本公司的全資附屬公司）與現代農業基金就通過能源合同管理實行長春大合的翻修項目訂立能源管理合同。根據能源管理合同，現代農業基金或現代農業SPV將為長春大合投資、建設、維護及管理鍋爐設施，以實行其生產廠區的翻修項目，而鍋爐設施的所有權將於能源效益分成期屆滿後歸屬於長春大合。

　　作為就能源管理合同項下所需資金的集資安排的一部分，根據潛在貸款協議，具國有背景之現代農業基金將與國開行吉林分行商議並由其提供一筆不超過人民幣200,000,000元的潛在貸款。現時預期借款方將為現代農業SPV，且由於長春大合可能會或可能不會需要加入作為潛在貸款協議項下的借款方（須待國開行吉林分行的內部審批後方可作實），借款方可能會或可能不會包括長春大合。潛在貸款協議預期將根據潛在聯合擔保由農投及大成進出口共同及個別地作出擔保。

　　於本公告日期，本公司的已發行股本約35.2%由現代農業持有，而現代農業則由PRCLLP間接全資擁有。現代農業基金為PRC LLP的單一普通合夥人，而PRC LLP的投資資本有60.0%由農投擁有。於本公告日期，現代農業基金或現代農業SPV由農投全資擁有。因此，(i)能源管理合同；(ii)潛在貸款協議；及(iii)潛在聯合擔保各自項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

　　由於根據上市規則第14.07條，(i)能源管理合同；(ii)潛在貸款協議；及(iii)潛在聯合擔保各自項下擬進行交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但全部均低於75%，能源管理合同、潛在貸款協議及潛在聯合擔保各自以及其項下擬進行的交易構成本公司的重大交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。

　　根據香港財務報告準則第16號，能源管理合同項下的交易獲分類為融資租賃，本集團將就鍋爐設施確認使用權資產。根據上市規則星空官网app下载，能源管理合同須受固定年期所限，並被視為資本資產（即鍋爐設施）的一次性收購。

　　獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成）已告成立，以經考慮獨立財務顧問的建議後，就(i)能源管理合同、潛在貸款協議及潛在聯合擔保各自項下的關連交易是否按一般商業條款並於本集團正常及一般業務範圍內訂立、屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及(ii)如何投票，向獨立股東提供意見。就此而言，本公司已委任八方金融有限公司為獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。獨立董事委員會在考慮獨立財務顧問的建議後，將於擬寄發予獨立股東的通函內正式發表其意見。

　　一份載有（其中包括）(i)能源管理合同、潛在貸款協議及潛在聯合擔保的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就能源管理合同、潛在貸款協議及潛在聯合擔保致獨立股東的函件；(iii)獨立財務顧問就上述事項致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)召開股東特別大會通告的通函將於二零二四年六月十九日或之前寄發予股東。

　　於二零二四年五月二十七日，長春大合（本公司的全資附屬公司）與現代農業基金就通過能源合同管理實行長春大合的翻修項目訂立能源管理合同。根據能源管理合同，現代農業基金或現代農業SPV將為長春大合投資、建設、維護及管理鍋爐設施，以實行其生產廠區的翻修項目，而鍋爐設施的所有權將於能源效益分成期屆滿後歸屬於長春大合。

　　作為就能源管理合同項下所需資金的集資安排的一部分，根據潛在貸款協議，具國有背景之現代農業基金將與國開行吉林分行商議並由其提供一筆不超過人民幣200,000,000元的潛在貸款。現時預期潛在貸款協議項下的借款方將為現代農業SPV星空官网app下载，且由於長春大合可能會或可能不會需要加入作為潛在貸款協議項下的借款方（須待國開行吉林分行的內部審批後方可作實），借款方可能會或可能不會包括長春大合。潛在貸款協議預期將根據潛在聯合擔保由農投及大成進出口作出擔保。

　　潛在貸款協議的目的為就有關鍋爐設施的能源管理合同籌集資金。國開行吉林分行所授出的潛在貸款將屬專項貸款，專門為能源管理合同項下的任何資金需求及鍋爐設施而授出，因此，國開行吉林分行已初步表明，其有意要求長春大合作為潛在貸款協議項下的其中一名借款方，以遵守國開行吉林分行的貸款政策，並待國開行吉林分行進一步內部商討後方告作實。

　　預期潛在貸款協議將由農投及大成進出口根據其執行以國開行吉林分行為受益人的潛在聯合擔保共同及個別地作出擔保。農投及大成進出口在潛在聯合擔保項下各自的最高負債不得超過潛在貸款之最高金額人民幣200,000,000元，而潛在聯合擔保的期限不得超過8年。

　　誠如本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報所披露，長春大合的生產設施於二零二二年十二月恢復生產，及於二零二三年度全年保持正常營運，於年內為本集團貢獻龐大收益。儘管長春大合為本集團帶來龐大財務貢獻，惟生產廠區成立近20年來，長春大合一直使用中溫╱次高壓鍋爐，並以發電機組支持。鑑於成本效益較高的高展，長春大合有需要實行其生產廠區的翻修項目，並將其鍋爐單位進行有序升級，以降低成本及改進其市場競爭力。

　　經考慮長春大合現時的財務狀況（包括其淨負債狀況及其全部資產現時受限於扣押令的事實），通過能源管理合同，長春大合將可自估計淨節能收益以分期方式就其翻修項目及鍋爐設施的建設支付投資成本，從而舒緩本集團的內部資本資源的壓力。待能源效益分成期屆滿後，鍋爐設施的所有權將歸屬予長春大合星空官网app下载，意味著其後產生的淨節能收益自此將由長春大合及本集團自行收取，因此可藉著提升長春大合的生產成本效益，進一步加強本集團的財務狀況。

　　考慮到能源管理合同的上述裨益，本公司認為訂立潛在貸款協議及潛在聯合擔保（其唯一目的為就執行能源管理合同籌集資金）整體而言對本集團有利。此外，預期潛在貸款（作為專項貸款）將存入現代農業SPV受國開行吉林分行監管的單獨銀行賬戶，而潛在貸款將在國開行吉林分行的批准下使用。預期根據潛在貸款協議還款的主要資金來源將自分成收益中作出。因此，預期潛在貸款協議項下的還款責任不會導致本集團有重大財政負擔及壓力。

　　董事（不包括獨立非執行董事，其意見將於考慮獨立財務顧問的意見後作出）認為，能源管理合同、潛在貸款協議及潛在聯合擔保已按一般商業條款或更佳條款訂立，雖然能源管理合同及潛在貸款協議及潛在聯合擔保並非於本集團的一般日常業務過程中進行，但其條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

　　於本公告日期，本公司的已發行股本約35.2%由現代農業持有，而現代農業則由PRC LLP間接全資擁有星空官网app下载。現代農業基金為PRC LLP的單一普通合夥人，而PRC LLP的投資資本有60.0%由農投擁有。於本公告日期，現代農業基金由農投全資擁有。因此，(i)能源管理合同；(ii)潛在貸款協議；及(iii)潛在聯合擔保各自項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

　　由於根據上市規則第14.07條，(i)能源管理合同；(ii)潛在貸款協議；及(iii)潛在聯合擔保各自項下擬進行交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但全部均低於75%，能源管理合同、潛在貸款協議星空官网app下载、潛在聯合擔保各自以及其項下擬進行的交易構成本公司的重大交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。

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　　獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成）已告成立，以經考慮獨立財務顧問的建議後，就(i)能源管理合同、潛在貸款協議及潛在聯合擔保各自項下的關連交易是否按一般商業條款並於本集團正常及一般業務範圍內訂立、屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及(ii)如何投票，向獨立股東提供意見。就此而言，本公司已委任八方金融有考慮獨立財務顧問的建議後，將於擬寄發予獨立股東的通函內正式發表其意見。

　　一份載有（其中包括）(i)能源管理合同、潛在貸款協議及潛在聯合擔保的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就能源管理合同、潛在貸款協議及潛在聯合擔保致獨立股東的函件；(iii)獨立財務顧問就上述事項致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)召開股東特別大會通告的通函將於二零二四年六月十九日或之前寄發予股東。